Società di capitali, trasferimento all'estero della sede sociale e arbitraggi normativi

Dal punto di vista del diritto societario e internazionale privato italiano, la monografia rappresenta il primo lavoro monografico sul trasferimento all'estero della sede sociale e sul mutamento di legge applicabile. Sul piano metodologico, il libro adotta un approccio funzionalistico al diritto societario, interno e comparato: vengono isolati i specifici problemi di agenzia che sorgono a seguito della costituzione di una società e durante la sua attività e le strategie di regolazione vengono osservate in funzione delle risposte date all'obiettivo di ridurre i costi d'agenzia. Dopo aver analizzato le diverse opzioni in materia di diritto internazionale privato societario e l'evoluzione del diritto comunitario e della giurisprudenza sulla libertà di stabilimento, giungo alla conclusione che la sentenza Cartesio sia vincolante in ogni sua parte (nonostante l'affermazione per cui le "trasformazioni internazionali" sono tutelate dalla libertà di stabilimento appaia un semplice obiter dictum) e che sin da ora le società costituite in stati membri della UE possano legittimamente mutare ordinamento senza passare dallo scioglimento. Sul piano interno, questo crea alcuni problemi interpretativi, in primo luogo perché la legge sul diritto internazionale privato del 1995 (l. 218/1995, art. 25) sembra non ammettere il mutamento di legge applicabile (e questa lettura é accolta dalla giurisprudenza maggioritaria), in secondo luogo perché nel diritto italiano non esiste una disciplina ad hoc per realizzare le trasformazioni internazionali. A tale riguardo, propongo sostanzialmente la applicazione analogica di parte della disciplina sulle fusioni transfrontaliere, per tutelare soci di minoranza e creditori.